Condizioni generali di vendita di Bader S.r.l.

 

§ 1 Ambito di applicazione

 

1. Le presenti condizioni generali di vendita (di seguito, “Condizioni Generali”) disciplinano tutti gli accordi commerciali conclusi tra Bader S.r.l. (di seguito, “Bader”) e i propri clienti (di seguito, “Cliente” o “Clienti” in base al contesto).

2. Per Clienti si intendono le persone fisiche o giuridiche che agiscono nella loro qualità di imprenditore e per scopi interni e pertinenti alla loro attività imprenditoriale e/o professionale, dovendo, per l’effetto, escludersi ogni applicazione delle disposizioni di cui al D. Lgs. 6 settembre 2005, n. 206 (c.d. “Codice del Consumo”).

3. Eventuali condizioni generali contrastanti o divergenti dalle presenti non sono vincolanti per Bader, salvo che non vi sia una specifica ed espressa approvazione scritta in tal senso. Le presenti Condizioni Generali si intendono incondizionatamente accettate dal Cliente con sottoscrizione del retrostante modulo d’ordine, ovvero della retrostante conferma d’ordine, nonché mediante qualsivoglia comportamento concludente posto in essere dal Cliente.

4. Tutte le pattuizioni convenute tra Bader e il Cliente nell'ambito del vigente rapporto commerciale sono integralmente riportate nelle presenti Condizioni Generali, salvo quanto eventualmente previsto mediante separato accordo scritto tra le parti.

§ 2 Offerta e conclusione dei contratti di vendita

 

1. Il Cliente dichiara di essere espressamente a conoscenza del fatto che la merce prodotta e commercializzata da Bader è fondamentalmente destinata all'impiego in ambienti interni (cosiddetti merce “indoor”). Laddove il Cliente avesse intenzione di utilizzare la merce al di fuori di ambienti chiusi, quindi all'esterno (merce “outdoor”), è tenuto a comunicarlo a Bader prima della redazione della rispettiva offerta, dal momento che, per gli ambienti esterni, di norma si devono utilizzare altri materiali a causa degli agenti atmosferici.

2. Le offerte di Bader devono intendersi quali inviti a proporre senza impegno e non vincolanti, salvo che le offerte stesse siano espressamente definite per iscritto come vincolanti.

3. Le offerte di Bader hanno una validità massima di trenta giorni.

4. Gli ordini dei clienti si intendono quali proposte irrevocabili di acquisto vincolanti.

5. I rapporti contrattuali si perfezionano solamente mediante la ricezione, da parte del Cliente, della conferma d’ordine scritta o la tacita esecuzione dell'ordine da parte di Bader.

6. Il Cliente prende atto e dichiara di essere perfettamente a conoscenza del fatto che possono sussistere divergenze tecniche e strutturali dalle descrizioni e dalle indicazioni nei prospetti, nelle offerte e nella documentazione scritta, oltre che variazioni di prestazioni, fabbricazioni e materiali in virtù di eventuali progressi tecnici, senza che questo autorizzi il Cliente ad avanzare qualsivoglia tipo di pretesa. Le misure, i pesi, le illustrazioni, i disegni all'interno dei prospetti e dei cataloghi, oltre che la restante documentazione, sono solo indicativi e pertanto non vincolanti, salvo che Bader non li abbia, per iscritto, espressamente definiti vincolanti.

7. Bader si riserva tutti i diritti di proprietà e di autore, tra l'altro, su modelli, disegni, preventivi - anche in formato elettronico. Questi non devono essere resi accessibili a terzi in assenza di una specifica autorizzazione e, in presenza di una richiesta in tal senso, dovranno essere immediatamente riconsegnati.

§ 3 Prezzi

 

1.Salvo diversa pattuizione per iscritto, tutti i prezzi s'intendono franco fabbrica, al netto dell’imballaggio e dell'imposta sul valore aggiunto secondo il tasso applicabile ai sensi di legge.

2. Laddove, dopo la conclusione di uno o più rapporti contrattuali, si verifichino inaspettatamente rialzi dei salari o dei prezzi dei materiali, ovvero altre circostanze non imputabili a Bader che dovessero rendere più costose la fabbricazione o la commercializzazione della merce, Bader si riserva espressamente il diritto di incrementare proporzionalmente i prezzi applicati, dandone comunicazione al Cliente, il quale avrà diritto di recedere dal contratto solo ove l’aumento dei prezzi ecceda il 25%. Il Cliente decade dal diritto di recesso se non la esercita, mediante l’invio di una raccomandata a/r, entro un periodo di due settimane a decorrere dalla data di comunicazione del nuovo prezzo.

§ 4 Tempistiche di consegna e di prestazione

 

1. Non hanno natura vincolante tutte le scadenze o i termini di consegna che non siano stati espressamente previsti per iscritto tra le Parti come scadenze o termini vincolanti.

2. L’adempimento tempestivo della prestazione di consegna è condizionato dalla risoluzione di tutte le eventuali problematiche commerciali e tecniche tra il Cliente e Bader, nonché l’integrale adempimento di tutti gli obblighi in capo al Cliente.

3. I tempi di consegna si reputano adempiuti qualora la merce abbia lasciato la fabbrica entro il predetto periodo di tempo, o quando Bader dichiara al Cliente di essere pronta all'invio. Laddove debba avere luogo un collaudo, è determinante la data dello stesso; ciò non vale nel caso in cui il collaudo, a ragione, non abbia esito positivo.

4. Qualora, per adempiere ai contratti di vendita regolati dalle presenti Condizioni Generali, Bader abbia stipulato con propri fornitori dei subcontratti, l’obbligo di fornitura in capo a Bader si intenderà condizionato all’effettiva consegna dei componenti da parte del fornitore, con esclusione di ogni e qualsiasi responsabilità per inadempimento o ritardo in capo a Bader. In caso di mancata consegna di componenti necessari per la costruzione e vendita della merce da parte dei fornitori di Bader, il Cliente verrà tempestivamente informato di tali circostanze e gli anticipi eventualmente già corrisposti verranno rimborsati al Cliente.

5. In caso di ritardo nella consegna imputabile a Bader, il Cliente avrà diritto di richiedere un indennizzo a forfait per un importo pari allo 0,5% del prezzo d’acquisto per ogni intera settimana di ritardo, e comunque, in totale, per un importo non oltre al 5% del prezzo d’acquisto.

6. Bader ha diritto di effettuare consegne e prestazioni parziali, laddove ciò sia tollerabile per il Cliente.

§ 5 Condizioni di pagamento, diffida ad adempiere e clausola risolutiva espressa

 

1. Qualora non diversamente concordato per iscritto, il prezzo di acquisto (integralmente e senza detrazioni) diviene immediatamente esigibile dalla data di scadenza dedotta in fattura o, in mancanza, entro e non oltre sette (7) giorni di calendario dalla data di ricezione della fattura medesima.

2. Bader è autorizzata a rifiutare la consegna laddove, dopo la conclusione del rapporto contrattuale, la stessa venga a conoscenza di circostanze per cui risulti ragionevole ritenere diminuita la solvibilità del Cliente, salvo che ciò sia vietato dalle leggi tempo per tempo vigenti. In questo caso, la consegna avrà luogo solo qualora il Cliente effettui un pagamento anticipato o presti un’adeguata garanzia. Bader ha diritto di fissare, nei confronti del Cliente, un congruo termine per il pagamento anticipato o per la prestazione delle garanzie richieste, con dichiarazione che, decorso inutilmente detto termine, il rapporto contrattuale s’intenderà senz’altro risolto. Laddove fossero già state effettuate delle consegne parziali, il Cliente sarà tenuto a riconsegnare immediatamente la merce in questione.

3. Qualora la tempistica di consegna convenuta superi un periodo di tempo di quattro mesi a decorrere dalla conclusione del rapporto contrattuale, ovvero la consegna venga posticipata oltre quattro mesi dalla conclusione del rapporto contrattuale per ragioni imputabili esclusivamente al Cliente, o che rientrano nella sua sfera di controllo, verrà calcolato il prezzo valido nel giorno di consegna.

4. Indipendentemente dalla sussistenza di disposizioni del Cliente in senso contrario, Bader ha diritto a computare i rispettivi pagamenti dapprima in rapporto ai debiti più vecchi, poi alle spese che fossero eventualmente già insorte, successivamente agli interessi e da ultimo al credito principale.

5. Qualora non effettui il saldo delle fatture entro i termini previsti, il Cliente sarà tenuto a corrispondere a Bader gli interessi di mora sulle somme dovute, calcolati ai sensi del D. Lgs. 231/2002, decorrenti dalla data di scadenza del pagamento alla data del saldo effettivo, oltre ad eventuali costi e spese legali connessi ad azioni di recupero dei crediti.

6. Fermo restando quanto precede, il Cliente non potrà in ogni caso opporre eccezioni di inadempimento o far valere proprie contropretese al fine di compensare, ritardare, sospendere e/o rifiutare di eseguire i pagamenti del prezzo alle scadenze e nella misura concordata ai sensi del presente paragrafo, fatto salvo quanto previsto dall’art. 1462, primo comma, del Codice Civile.  

7. Viceversa, qualora il Cliente ometta di effettuare, in tutto o in parte, uno o più pagamenti del prezzo alle scadenze e nella misura concordata ai sensi del presente articolo, Bader potrà sospendere l’esecuzione e/o rifiutarsi di adempiere le obbligazioni contrattuali a suo carico, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1460, primo comma, del Codice Civile, salvo in ogni caso il risarcimento del danno patito dalla medesima.

8. In caso di mancato pagamento del prezzo convenuto entro 60 giorni dalla rispettiva scadenza, il rapporto contrattuale si considererà risolto per legge, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1456 del Codice Civile, allorché Bader dichiarerà di volersi valere della presente clausola risolutiva espressa.

§ 6 Passaggio del rischio, assicurazione

 

1. Il rischio di perimento e deterioramento fortuito passa in capo al Cliente non appena la merce sarà messa a disposizione del medesimo, o del proprio vettore, presso la sede o lo stabilimento di Bader S.r.l. (franco fabbrica, Ex Works).

2. Qualora le parti abbiano espressamente convenuto per iscritto che la consegna della merce avvenga presso il domicilio del Cliente, il rapporto contrattuale si intenderà concluso con clausola  “CPT / Trasporto pagato fino a luogo di destinazione convenuto” e il rischio di perimento o deterioramento fortuito della merce passa in capo al Cliente nel momento in cui la stessa sarà messa a disposizione del vettore designato per il trasporto verso il luogo di destinazione.

3. Le parti si  danno reciprocamente atto che in caso di ingiustificato rifiuto di ricevere la consegna della merce, il rischio di perimento o deterioramento fortuito della medesima passerà in capo al Cliente, restando inteso che Bader avrà facoltà di immagazzinare ed assicurare la merce a spese del Cliente, se del caso, stipulando polizze assicurative di adeguata copertura contro incendio, furto, rottura e ulteriori  rischi e/o danni.

4. Qualora debba avere luogo un collaudo, il rischio passa al compimento dello stesso.
5. Laddove la consegna o il collaudo fossero posticipati o non avessero luogo a seguito di qualsivoglia circostanza, il rischio passerà in ogni caso al Cliente non appena Bader avrà segnalato la propria disponibilità ad effettuare la consegna o il collaudo.
6. Bader si impegna ad assicurare la merce a fronte di una espressa richiesta del Cliente e a spese di quest’ultimo.

§ 7 Clausola penale

 

Laddove il Cliente si trovi in ritardo nel prendere in consegna la merce, Bader ha facoltà di chiedere, a titolo di penale ex art. 1382 Codice Civile, complessivamente il 25% del prezzo d’acquisto senza detrazioni. Il Cliente dichiara espressamente di avere valutato l’entità della penale e di ritenerla adeguata all’importanza dell’inadempimento ivi contemplato e / o dei danni conseguenti in capo a Bader, rinunziando per l’effetto a domandarne la riduzione ai sensi dell’articolo 1384 del Codice Civile. Ciò vale anche nel caso in cui Bader dovesse risolvere il rapporto contrattuale a seguito di una infruttuosa diffida, nei confronti del Cliente, a prestare un pagamento anticipato o idonee garanzie. Resta comunque fermo il diritto di Bader al risarcimento dell’eventuale ulteriore danno patito.

§ 8 Garanzia per vizi e difetti

 

1. I vizi palesi devono essere denunciati per iscritto dal Cliente entro 5 giorni dalla ricezione della merce mentre i vizi  occulti devono essere denunciati entro 5 giorni dalla loro scoperta. Decorsi i predetti termini, il Cliente decade dal diritto alla garanzia, e ciò in espressa deroga alle disposizioni di cui all’art. 1495 del Codice Civile.

2. La garanzia di Bader copre l'assenza di vizi in relazione alla merce esclusivamente in base allo stato della scienza e della tecnica. La garanzia non opera in presenza di uno stoccaggio della merce non a regola d'arte, di un montaggio o di un'attivazione difettosi, di una manutenzione impropria e, in generale, in tutti i casi di uso inadeguato e/o improprio della merce da parte del Cliente o di terzi.

3. In caso di tempestiva denunzia dei vizi, il Cliente dovrà consentire a Bader di porre rimedio al vizio denunziato mediante riparazione e/o sostituzione della merce da effettuarsi, secondo quanto deciso da Bader, nei tempi ragionevolmente necessari. Qualora le spese di viaggio necessarie alla riparazione/sostituzione dovessero aumentare a causa del fatto che la merce è stata trasferita dal Cliente in un’altra località senza che il trasferimento sia giustificato dalla natura stessa della merce, le predette spese saranno ad esclusivo carico del Cliente.

4. Ove Bader non dovesse procedere ad alcun intervento risolutivo del difetto ovvero il vizio stesso dovesse permanere anche in seguito alla riparazione e/o sostituzione effettuata, il Cliente avrà diritto di ottenere la riduzione del prezzo ovvero, in caso di difetti che rendano la merce totalmente inidonea all’uso cui è destinata, la risoluzione del rapporto contrattuale, oltre all’eventuale richiesta di risarcimento danni. Ai sensi e per gli effetti dell’Art. 1495, 3° comma Codice Civile, i predetti diritti alla garanzia si prescrivono in ogni caso in un anno dalla consegna della merce.

5. Il Cliente in ogni caso deve restituire, in presenza di una richiesta di Bader in tal senso, le parti sostituite. Qualora tollerabile per il Cliente, le parti sostituite, o, nel caso di risoluzione, la merce in toto, rimarranno presso il Cliente in presenza di una richiesta di Bader in tal senso.

6. Qualora la merce compravenduta venga installata in impianti, nei quali si riscontrasse un difetto, e ciò sia riconducibile ad un vizio imputabile alla merce fornita da Bader, il Cliente si impegna affinché Bader abbia la possibilità di visionare la documentazione relativa alla costruzione e i dettagli tecnici degli impianti in cui la merce fornita sia stata installata. Ove il Cliente non acconsenta all’esame della predetta documentazione, decadrà dai diritti derivanti da ogni garanzia per vizi e difetti sulla merce venduta.

7. Sono esclusi ulteriori diritti derivanti dalla garanzia per vizi e difetti che esulano dal presente paragrafo.

§ 9 Limitazione di responsabilità

 

1. Fatte salve le disposizioni che precedono, Bader declina qualsiasi responsabilità per danni, indipendentemente dalla natura giuridica della pretesa fatta valere, in tutti i casi in cui i danni siano imputabili a Bader a titolo di responsabilità oggettiva e colpa lieve. Le predette limitazioni valgono altresì per i dipendenti, ausiliari, collaboratori e rappresentanti di Bader.

2. Fatto salvo quanto previsto dalla predetta limitazione di responsabilità e quanto previsto dal § 8 che precede, Bader è illimitatamente responsabile per tutti i danni alla vita, all’integrità fisica e alla salute scaturenti dalla violazione colposa o dolosa di un obbligo contrattuale di Bader, dei rappresentanti legali o degli ausiliari della stessa.

3. In nessun caso, le esclusioni o limitazioni di responsabilità di cui alle presenti Condizioni limiteranno od escluderanno

a)      la responsabilità di Bader in caso di dolo o colpa grave della medesima;

b)      la responsabilità per i casi in cui il fatto di Bader o dei suoi ausiliari costituisca violazione di obblighi derivanti da norme di ordine pubblico.

4. Resta inteso che è esclusa qualsiasi responsabilità in capo a Bader o ai propri ausiliari per qualsivoglia danno diretto o indiretto causato a persone o cose in ragione dell’impiego improprio della merce fornita.

§ 10 Diritti d'autore e di proprietà industriale ed intellettuale

 

1. Bader si riserva tutti i diritti d'autore in relazione alle bozze, ai piani e ai disegni realizzati dalla stessa, oltre che ad altri documenti. Essi in particolare possono essere inoltrati o resi accessibili a terzi solo dietro espressa autorizzazione per iscritto da parte di Bader. I disegni e gli altri documenti nell'ambito di offerte devono essere immediatamente restituiti in presenza di una richiesta di Bader in tal senso. Laddove Bader abbia consegnato degli articoli sulla base di disegni, modelli, campioni o di altri documenti trasmessi dal Cliente, quest'ultimo si assume la responsabilità che ciò non violi diritti di terzi. Il Cliente è altresì tenuto a manlevare Bader da qualsivoglia pretesa fatta valere da terzi e correlata ad un’eventuale violazione in tale contesto.

2. Tutti i diritti di proprietà intellettuale ed industriale inerenti alla merce fornita da Bader restano di proprietà esclusiva di Bader, di società del medesimo gruppo ovvero di terzi di cui Bader sia licenziataria esclusiva. L’acquisto o l’uso della merce non potrà in nessun caso implicare l’acquisizione da parte del Cliente di un qualsiasi diritto di proprietà intellettuale o industriale o una qualsiasi licenza sulla merce medesima. Di conseguenza, è vietata qualsiasi riproduzione, duplicazione, modificazione di merce acquistata e/o dei cataloghi e manuali d’uso della stessa.

3. Il Cliente si impegna a non compiere alcun atto incompatibile con la titolarità dei rispettivi diritti di proprietà intellettuale e industriale in capo a Bader. Il Cliente, in particolare, si impegna a non rimuovere i marchi riportati sulla merce, ivi compresi marchi di Copyright o ad alterarli senza preventiva approvazione scritta di Bader. Parimenti, il Cliente non potrà alterare, oscurare, rimuovere o in qualsiasi maniera interferire con qualsiasi marchio, marchio di servizio, marchio di commercio, marchio denominativo, marchio figurativo o altro segno distintivo apposto sulla merce.

4. Ove insieme alla merce sia fornito anche il software, al Cliente verrà concessa una licenza non-esclusiva e non trasferibile ad utilizzare il software e la documentazione concernente la merce oggetto di fornitura. L’utilizzo del software si intenderà consentito in relazione al prodotto / bene cui si riferisce; il software non potrà essere riprodotto né concesso in sub licenza.

§ 11 Patto di riservato dominio

 

1. Bader si riserva la proprietà di tutta la merce fornita fino all’integrale pagamento del relativo prezzo da parte di ciascun Cliente il quale, tuttavia, ne assumerà i rischi a far data dalla consegna.

2. Nell’ipotesi in cui la merce con riserva di proprietà sia incorporata in un nuovo oggetto di proprietà o nella disponibilità del Cliente, il bene risultante dall’incorporazione si intenderà di proprietà comune del Cliente e di Bader, la cui quota di proprietà sarà proporzionale al valore della merce rispetto al valore del Bene Complesso. Il Cliente sarà costituito custode del bene risultante dall’incorporazione (e della merce in esso incorporato) fino all’integrale pagamento del prezzo della merce e al conseguente trasferimento della relativa proprietà.

3. Bader avrà facoltà di autorizzare il Cliente a rivendere la merce soggetta a riserva di proprietà  a terzi prima dell’integrale pagamento del prezzo. In tal caso, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1478 del Codice Civile, il terzo acquirente acquisterà la proprietà della merce nel momento in cui ne sarà integralmente pagato il prezzo a Bader.

4. Salvo diverso accordo scritto tra le parti, l’autorizzazione alla rivendita s’intenderà sospensivamente condizionata alla contestuale cessione a favore di Bader di tutti i crediti risultanti dalla rivendita medesima, nei limiti di valore della merce fornita da Bader. Per l’effetto, il Cliente sarà tenuto a notificare al terzo acquirente la cessione di ogni credito relativo al prezzo della merce a favore di Bader e a fornire alla stessa tutte le informazioni e la documentazione necessaria per l’escussione di ogni diritto di credito derivante dalla rivendita.

5. Il Cliente sarà tenuto ad informare Bader tempestivamente in ogni ipotesi di pignoramento di merce su cui gravi riserva di proprietà così come in ogni altra ipotesi in cui i diritti di Bader possano essere altrimenti pregiudicati.

§ 12 Privacy

 

1. I dati anagrafici del Cliente comunicati ai fini dei rapporti contrattuali regolati dalle presenti condizioni generali saranno custoditi presso gli archivi di Bader con l’adozione delle idonee misure di sicurezza atte ad evitare trattamenti illeciti.

2. Il trattamento dei dati forniti avverrà nel rispetto delle prescrizioni di cui al codice in materia di protezione dei dati personali (Decreto Legislativo 196/2003 e successive modifiche in materia di tutela delle persone e degli altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali e successive modifiche e integrazioni) con modalità idonee a garantirne la sicurezza e la riservatezza.

3. I dati del Cliente saranno utilizzati esclusivamente nell’ambito e per le finalità sottese ai rapporti contrattuali regolati dalle presenti condizioni generali e potranno essere comunicati anche a società o soggetti terzi (tra cui, a titolo esemplificativo, istituti di credito, corrieri, spedizionieri, società di revisione, studi professionali), che cooperino o svolgano specifici incarichi per conto di Bader.

4. I dati del Cliente saranno trattati anche dai dipendenti, consulenti e collaboratori, interni ed esterni, di Bader ovvero di società appartenenti al medesimo gruppo che agiscano in veste di “incaricati del trattamento”, nel rispetto delle istruzioni impartite dal Titolare (e/o dai responsabili). I dati del Cliente non saranno oggetto di diffusione. Restano impregiudicati i diritti riconosciuti dall’articolo 7 Decreto Legislativo 196/2003 e successive modifiche.

5. Titolare del trattamento dati è Bader. Responsabile del trattamento è il Sig. Stefan Friedrich domiciliato per la carica presso Schutzwerk GmbH, Pfarrer-Weiß Weg 12, 89077 Ulm. Come interlocutore in lingua italiana per chiarimenti sulle metodologie di registrazione dati viene indicato il Sig. Guidi Leonardo (leonardo.guidi@badergruppe.com), domiciliato per la carica presso Bader S.r.l., sede operativa, Via L. da Vinci 5, 40036 Monzuno (BO).

§ 13 Disposizioni finali


1. Le presenti condizioni generali sono esclusivamente regolate dal diritto italiano. Non trovano applicazione le disposizioni della Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di merci.

2. Qualora Bader dovesse utilizzare delle traduzioni per le descrizioni della merce, i prospetti, le offerte e le conferme d’ordine sarà esclusivamente determinante la versione in originale in lingua tedesca. Bader non si assume alcuna responsabilità in caso di malintesi derivanti dalle predette traduzioni.

3. Qualsiasi controversia relativa agli accordi commerciali regolati dalle presenti condizioni generali sarà di esclusiva competenza del Foro di Milano, fatto salvo il diritto di Bader di adire un diverso foro per la tutela dei propri diritti.

4. La nullità, annullabilità e/o inefficacia di singole disposizioni non inficia la validità delle rimanenti clausole. Qualora una disposizione sia invalida o nulla, le parti concordano sin d’ora l’applicazione di una clausola valida che sia quanto più vicina possibile al senso della clausola nulla e/o invalida.